Materia del oficio
Art. 14 Letra A) N°1 Letra c) – Ley N° 21.210 de 2020, Artículo décimo sexto transitorio – Ley N° 20.780 de 2014, Artículo tercero transitorio N° I N° 2 – Oficio N° 2856 de 2020
Análisis Ancelovici & Trucco
**En una línea:** En una conversión de SpA a S.A., los derechos sociales aportados que fueron adquiridos después del 1 de enero de 2015 mediante reinversión de utilidades mantienen como valor de aporte su costo tributario original, sin actualización al valor de mercado, preservando la continuidad tributaria del artículo 64 del Código Tributario. **¿A quién le importa esto?** Socios de SpA que planean convertir la sociedad en S.A. y que adquirieron sus derechos sociales después del 1 de enero de 2015 mediante reinversión de utilidades tributables, especialmente aquellos sujetos al régimen semi-integrado del artículo 14 A. **Lo que resolvió el SII:** - ¿Qué valor se asigna a los derechos sociales aportados en la conversión? → El costo tributario original de adquisición, sin actualización a valor de mercado. - ¿Aplica la regla del artículo 64 del Código Tributario en este caso? → Sí, la conversión es una reorganización que mantiene continuidad tributaria sin reconocer resultado. - ¿Qué pasa si los derechos fueron adquiridos mediante reinversión post-2015? → Se mantiene el valor tributario histórico de la reinversión, sin afectar el registro REX. - ¿Se genera tributación al momento de la conversión de SpA a S.A.? → No, la conversión bajo el artículo 64 no produce enajenación ni renta tributable. **Lo que debes tener claro:** - **Continuidad del costo tributario en reorganizaciones:** el artículo 64 del Código Tributario garantiza que conversiones, fusiones y divisiones no alteran el valor tributario de los activos aportados, evitando tributación anticipada. - **Relevancia de la fecha de adquisición post-2015:** los derechos adquiridos después del 1 de enero de 2015 mediante reinversión están sujetos al régimen semi-integrado, y su costo tributario se fija en el momento de la reinversión original, no al convertir. - **No se actualiza a valor de mercado:** aunque el valor comercial de los derechos sociales pueda haber aumentado, el valor de aporte tributario sigue siendo el costo histórico, diferenciando esta operación de un aporte en dinero o especie común. - **Riesgo de confusión con aportes directos:** algunos contribuyentes podrían pensar que al convertir deben valorizar los derechos a precio de mercado como si fuera un aporte nuevo, lo que generaría distorsiones en el registro de capital y posibles contingencias futuras. **Ejemplo práctico:** Un socio adquirió en 2018 derechos sociales de una SpA mediante reinversión de utilidades tributables por un valor tributario de 80.000.000 de pesos. En 2021, la SpA se convierte en S.A. y el socio aporta esos derechos, cuyo valor de mercado ahora es de 150.000.000 de pesos. Para efectos tributarios, el valor de aporte reconocido es de 80.000.000 de pesos (costo histórico), no 150.000.000, y no se genera tributación en la conversión. Si posteriormente el socio vende las acciones de la S.A. en 150.000.000, el mayor valor de 70.000.000 tributará recién en ese momento como ganancia de capital.
Resumen oficial SII
Conversión en que se aportan derechos sociales adquiridos con posterioridad al 1 de enero de 2015 mediante reinversión.